臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔穆公求士，西取由余于戎①，东得百里奚于宛②，迎蹇叔于宋③，来丕豹、公孙支于晋④。
①由余：原为晋国人，后入戎，戎王命他使秦。秦穆公见其贤以计招致，用其谋攻灭西戎众多小国，称霸西戎。戎：古代中原人多称西方少数部族为戎。此指秦国西北部的西戎。
②百里奚：原为虞国大夫。晋灭虞被俘，后作为秦穆公夫人的陪嫁臣妾之一送往秦国。逃亡到宛，被楚人所执。秦穆公用五张黑公羊皮赎出，用上大夫，故称“五羖大夫”。宛（yuān）：楚国邑名，在今河南南阳市。
③蹇（jiǎn）叔：百里奚的好友，经百里奚推荐，秦穆公把他从宋国请来，委任为上大夫。宋：国名，或称“商”“殷”，子姓，始封君为商纣王庶兄微子启，西周初周公平定武庚叛乱后将商旧都周围地区封给微子启，都于商丘（今河南商丘县南）。
④来：一说作“求”。丕豹：晋国大夫丕郑之子，丕郑被晋惠公杀死后，丕豹投奔秦国，秦穆公任为大夫。公孙支：“支”或作“枝”，字子桑，秦人，曾游晋，后返秦任大夫。晋：国名，姬姓，始封君为周成王之弟叔虞，建都于唐（今山西省翼城县西），约有今山西西南部之地。
此五子者，不产于秦①，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎②。孝公用商鞅之法③，移风易俗，民以殷盛④，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师⑤，举地千里，至今治强。
①产：生，出生。
②并国二十，遂霸西戎：《史记·秦本纪》记载秦穆公“益国十二，开地千里，遂霸西戎”。这里的“二十”应当是约数。并，吞并。
③孝公：即秦孝公。商鞅：卫国公族，氏公孙，亦称公孙鞅，初为魏相公叔痤家臣，公叔痤死后入秦，受到秦孝公重用，任左庶长、大良造，因功封于商（今陕西省商州市东南）十五邑，号称商君。
④殷盛：指百姓众多而且富裕。殷，多，众多。
⑤魏：国名，始封君魏文侯，系晋国大夫毕万后裔，于公元前403年与韩景侯、赵烈侯联合瓜分晋国，被周威烈王封为诸侯，建都安邑（今山西省夏县西北）。
惠王用张仪之计①，拔三川之地②，西并巴蜀③，北收上郡④，南取汉中⑤，包九夷⑥，制鄢郢⑦，东据成皋之险⑧，割膏腴之壤，遂散六国之从⑨，使之西面事秦，功施到今(10)。
①惠王：即秦惠王，名驷，秦孝公之子，公元前337年至前311年在位。于公元前325年称王。张仪：魏人，秦惠王时数次任秦相，鼓吹“连横”，游说各国诸侯事奉秦国，辅佐秦惠文君称王，封武信君。此句以下诸事，均为张仪之计，因为张仪曾经作为宰相，执掌秦国权柄，所以以下诸事均出于他的谋划。
②三川之地：指黄河、雒水、伊水三川之地，在今河南西北部黄河以南的洛水、伊水流域。韩宣王在此设三川郡。公元前308年秦武王派兵攻取三川大县宜阳（今河南省宜阳县西）。公元前249年秦灭东周，取得韩三川全郡，重设三川郡。
③巴：国名，周武王灭商后被封为子国，称巴子国，在今四川东部、湖北西部一带。战国中期建都于巴（今重庆市奉节县）。公元前316年秦惠王派张仪、司马错等领兵攻灭巴国，在其地设置巴郡。蜀：国名，周武王时曾参加灭商的盟会，有今四川中部偏西地区。战国中期建都于成都（今四川省成都市）。公元前316年秦惠文王派张仪、司马错等领兵灭蜀，在其地设置蜀郡。
④上郡：郡名，原为魏地，今陕西榆林。魏文侯时置，辖境有今陕西洛河以东，黄河以西，东北到子长县、延安市一带。公元前328年，魏割上郡十五县给秦。公元前312年，又将整个上郡献秦。秦国于公元前304年于此设置上郡。
⑤汉中：郡名，今陕西汉中。楚怀王时置，辖境有陕西东南和湖北西北的汉水流域。公元前312年，被秦将魏章领兵攻取，秦于此重置汉中郡。
⑥包：这里有并吞的意思。九夷：此指楚国境内西北部的少数部族，在今陕西、湖北、四川三省交界地区。
⑦鄢（yān）：楚国别都，在今湖北宜城县东南。春秋时楚惠王曾都于此。郢（yǐng）：楚国都城，在今湖北江陵市西北纪南城。公元前279年秦将白起攻取鄢，翌年又攻取郢。
⑧成皋：邑名，在今河南荥阳县汜水镇，地势险要，是著名的军事重地。春秋时属郑国称虎牢，公元前375年韩国灭郑属韩，公元前249年被秦军攻取。
⑨六国之从（zòng）：六国合纵的同盟。六国，指韩、魏、燕、赵、齐、楚六国。从，通“纵”。
(10)施（yì）：蔓延，延续。
昭王得范雎①，废穰侯②，逐华阳③，强公室，杜私门，蚕食诸侯④，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。 由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而不内⑤，疏士而不用，是使国无富利之实，而秦无强大之名也。
①昭王：即秦昭王，名稷，一作侧或则，秦惠王之子，秦武王异母弟，公元前306年至前251年在位。范雎（jū）：一作“范且”，亦称范叔，魏人，入秦后改名张禄，受到秦昭王信任，为秦相，对内力主废除外戚专权，对外采取远交近攻策略，封于应（今河南省宝丰县西南），亦称应侯。
②穰（rǎng）侯：即魏冉，楚人后裔，秦昭王母宣太后之异父弟，秦武王去世，拥立秦昭王，任将军，多次为相，受封于穰（今河南邓县），故称穰侯。
③华阳：即华阳君芈戎，楚昭王母宣太后之同父弟，曾任将军等职，与魏冉同掌国政，先受封于华阳（今河南新郑县北），故称华阳君，后封于新城（今河南密县东南），故又称新城君。
④蚕食：比喻像蚕吃桑叶那样逐渐吞食侵占。
⑤向使：假使，倘若。内：同“纳”，接纳。
今陛下致昆山之玉①，有随和之宝②，垂明月之珠③，服太阿之剑④，乘纤离之马⑤，建翠凤之旗⑥，树灵鼍之鼓⑦。
①今陛下致昆山之玉：如今陛下得到了昆仑山的宝玉。陛下，对帝王的尊称。致，求得，收罗。昆山，即昆仑山。
②随和之宝：即所谓“随侯珠”和“和氏璧”，传说中春秋时随侯所得的夜明珠和楚人卞和来得的美玉。
③明月：宝珠名。
④太阿（ē）：亦称“泰阿”，宝剑名，相传为春秋著名工匠欧冶子、干将所铸。
⑤纤离：骏马名。
⑥翠凤之旗：用翠凤羽毛作为装饰的旗帜。
⑦鼍（tuó）：亦称扬子鳄，俗称猪婆龙，皮可蒙鼓。
此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之①，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧，不饰朝廷；犀象之器②，不为玩好；郑、卫之女不充后宫③，而骏良駃騠不实外厩④，江南金锡不为用⑤，西蜀丹青不为采⑥。
①说：通“悦”，喜悦，喜爱。
②犀象之器：指用犀牛角和象牙制成的器具。
③郑：国名，姬姓，始封君为周宣王弟友，公元前806年分封于郑（今陕西华县东）。卫：国名，姬姓，始封君为周武王弟康叔，初都朝歌（今河南淇县），后迁都楚丘（今河南滑县）、帝丘（今河南濮阳县）。郑、卫之女，此时郑、卫已亡，当指郑、卫故地的女子。后宫：嫔妃所居的宫室，也可用作嫔妃的代称。
④駃（jué）騠（tí）：骏马名。外厩（jiù）：宫外的马圈。
⑤江南：长江以南地区。此指长江以南的楚地，素以出产金、锡著名。
⑥西蜀丹青：蜀地素以出产丹青矿石出名。丹，丹砂，可以制成红色颜料。青，青，可以制成青黑色颜料。采：彩色，彩绘。
所以饰后宫，充下陈①，娱心意，说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪②，傅玑之珥③，阿缟之衣④，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化⑤，佳冶窈窕⑥，赵女不立于侧也⑦。
①充下陈：此泛指将财物、美女充买府库后宫。下陈，殿堂下陈放礼器、站立傧从的地方。
②宛珠之簪：缀绕珍珠的发簪。宛，缠绕，或以“宛”为地名，指用宛（今河南南阳市）地出产的珍珠所作装饰的发簪。
③傅：附着，镶嵌。玑：不圆的珠子。此泛指珠子。珥（ěr）：耳饰。
④阿：细缯，一种轻细的丝织物。或以“阿”为地名，指齐国东阿（今山东东阿县）。缟（gǎo）：未经染色的绢。
⑤随俗雅化：随合时俗而雅致不凡。
⑥佳冶窈（yǎo）窕（tiǎo）：妖冶美好的佳丽。佳，美好，美丽。冶，妖冶，艳丽。窈窕，美好的样子。
⑦赵：国名，始封君赵烈侯，系晋国大夫赵衰后裔，于公元前403年与魏文侯、韩景侯联合瓜分晋国，被周威烈王封为诸侯，建都晋阳（今山西太原市东南），有今山西中部、陕西东北角、河北西南部。公元前386年迁都邯郸（今河北邯郸市）。公元前222年被秦国所灭。古人多以燕、赵为出美女之地。
夫击瓮叩缶弹筝搏髀①，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；郑卫桑间、韶虞、武象者②，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就郑卫，退弹筝而取韶虞，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内、制诸侯之术也。
①瓮（wèng）：陶制的容器，古人用来打水。缶（fǒu）：一种口小腹大的陶器。秦人将瓮、缶作为打击乐器。搏髀（bì）：拍打大腿，以此掌握音乐唱歌的节奏。搏，击打，拍打。髀，大腿。
②郑：指郑国故地的音乐。卫：指卫国故地的音乐。桑间：桑间为卫国濮水边上地名，在今河南濮阳县南，有男女聚会唱歌的风俗。此指桑间的音乐，即“桑间濮上之音”。昭：歌颂虞舜的舞乐。虞：按《史记会注考证校补》引南化本、枫山本、三条本等作“护”，当为歌颂商汤的舞乐。武：歌颂周武王的舞乐。象：歌颂周文王的舞乐。
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以太山不让土壤①，故能成其大；河海不择细流②，故能就其深；王者不却众庶③，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝三王之所以无敌也④。今乃弃黔首以资敌国⑤，却宾客以业诸侯⑥，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“藉寇兵而赍盗粮”者也⑦。
①太山：即泰山。太：一作“泰”。让：辞让，拒绝。
②择：舍弃，抛弃。细流：小水。
③却：推却，拒绝。
④五帝：指黄帝、颛顼、帝喾、尧、舜。三王：指夏、商、周三代开国君主，即夏禹、商汤和周武王。
⑤黔首：泛指百姓。无爵平民不能服冠，只能以黑巾裹头，故称黔首，秦始皇统一六国后正式称百姓为黔首。《史记·秦始皇本纪》载：二十六年，“更名民曰黔首”。资：资助，供给。
⑥业：从业，从事，侍奉。
⑦藉：借。赍盗粮：把武器粮食供给寇盗。赍（jī）：赠送，送给。
夫物不产于秦，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠①，内自虚而外树怨于诸侯②，求国无危，不可得也。
①损民以益雠：减少本国的人口而增加敌国的人力。益，增益，增多。雠，通“仇”，仇敌。
②外树怨于诸侯：指宾客被驱逐出外必投奔其它诸侯，从而构树新怨。